Şirketlerde Zarar Telafi Fonu Uygulaması ve Muhasebesi
Yazar : YMM Tutku Yurdakul
Tarih : 25.02.2013
6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (eski) 324. maddesi, anonim şirketin esas sermayesinin karşılıksız kalması ve borca batık olması halinde alınması gereken tedbirleri düzenlemekte ve bu konuda yönetim kuruluna, önemli görevler yüklemektedir. İlgili madde hükümleri her ne kadar limited şirketler için zikredilmiş olmasa da uygulamada anonim şirket ortaklıklarına ilişkin ilgili madde hükümleri limited şirket ortaklıkları içinde uygulanmaktadır.
Şirketin mali durumunun bozulmasına ve bu konuda alınacak tedbirlere 13 Ocak 2011 tarihinde kabul edilen 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (T.C. Yasalar, 13.02.2011)
(YTTK)1'nda da yer verilmiştir. Şirket sermayesinin kaybedilmesi veya şirketin borca batık olması halleri, YTTK'nın 376 ile 377. maddelerinde düzenlenmiştir. Bunlardan, 376. madde, ETTK'nın 324. maddesi yerine geçmiş ve eski hükümler bir ölçüde korunmuştur. Buna karşılık, YTTK'da, uygulamada sıkça rastlanılan sorunlar dikkate alınarak yeni kurallar da öngörülmüştür.Öte yandan, 6762 sayılı Kanundaki 324 üncü maddenin bilânço hukukuna uymayan hükümleri düzeltilmiş; İcra ve İflâs Kanununda yapılan değişiklikler, AET'nin İkinci Yönergesi ve kaynak İsviçre Borçlar Kanunu'nun 725. maddesine yapılan ekler dikkate alınmış; böylece paysahiplerinin, alacaklıların, sermaye piyasası aktörlerinin yatırımları ve genel ekonomik menfaatleri koruma altına alınmıştır. Yine, yönetim kurulunu, borca batıklık halinde şirketin iflâsına karar verebilmesi için, mahkemeye başvurmak zorunluluğundan kurtaran bir çareyede,YTTK'da yer verilmiştir. YTTK'nın konuya ilişkin 376. maddesi, ETTK'da olduğu gibi, şirketin mali durumunun bozulması halini üç kademeli olarak ele almış ve bu hallerde şirket yönetim kurulu ve genel kurul tarafından alınması gereken tedbirleri yine kademeli bir şekilde belirtmiştir. YTTK'ya göre, şirketin mali durumun bozulmasına ilişkin haller şunlardır:
1. Şirket sermayesi ile kanunî yedek akçeler toplamının yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kalması,
2. Şirket sermayesi ile kanunî yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kalması,
3. Şirket aktiflerinin alacaklılarının alacaklarının karşılanmasında yetersiz kalmasıdır.
Bu hallerden birinin varlığında yönetim kurulu durumu genel kurula bildirir ve aktiflerin satış fiyatları esas olmak üzere bir ara bilançosu tanzim eder. Esas sermayenin üçte ikisi karşılıksız kaldığı takdirde genel kurul bu sermayenin tamamlanmasına (zarar telafi fonu veya zarar mahsubu )veya kalan üçte bir sermaye ile yetinmeye karar vermediği takdirde şirket feshedilmiş sayılır. Şirket aktifleri şirket alacaklılarının alacaklarını karşılamaya yetmediği takdirde yönetim kurulu bu durumu derhal mahkemeye bildirmeye mecburdur. Mahkeme bu takdirde şirketin iflasına hükmeder. Şu kadar ki; şirket durumunun ıslahı mümkün görülüyorsa yönetim kurulu veya bir alacaklının talebi üzerine mahkeme iflas kararını erteleyebilir.
Genel kurulun sermaye artırımına karar verirse,Türk Ticaret Kanunu'nun 376. maddesinde geçen "sermayenin tamamlanması" ibaresi ile esas sermayenin arttırılması veya bilanço zararının kapatılması kastedilmektedir.
Alınan Karara Göre Hissedarlarca Yapılacak Ödemelerin Muhasebeleştirilmesi
Genel kurulun kararı gereği hissedarlar tarafından zararın tümünün veya bir kısmının karşılanması için yapılacak ödemeler iki şekilde muhasebeleştirilebilecektir;
a) Birinci şekil(Zarar Mahsubu Uygulaması);
____________________________ / _________________________
131 Ortaklardan alacaklar XXX
580 Geç.Yıllar Zararı XXX
____________________________ / _________________________
Ödeme yapılınca da aşağıdaki şekilde muhasebeleştirilecektir.
____________________________ / _________________________
102 Bankalar XXX
131 Ortaklardan alacaklar XXX
____________________________ / _________________________
b) İkinci şekil (Zarar Telafi Fonu Uygulaması); Azalan sermaye, şirketin ileriki dönemlerde elde edeceği karlardan karşılanmak üzere paydaşlarca koyulan bir fon (zarar telafi fonu) vasıtasıyla telafi edilir
____________________________ / _________________________
131 Ortaklardan alacaklar XXX
529 Diğer Sermaye Yedekleri XXX
____________________________ / _________________________
Ödeme yapılınca da aşağıdaki şekilde muhasebeleştirilecektir.
____________________________ / _________________________
102 Bankalar XXX
131 Ortaklardan alacaklar XXX
____________________________ / _________________________
Sonuç:
Türk Ticaret Kanununun 376. maddesine göre azalan sermaye yukarıda belirttiğimiz iki şekilde telafi edilebilir. Birinci yöntem zararın paydaşlar tarafından karşılanması olup diğer yöntem paydaşların şirkete zararın telafisi amacıyla bir fon (zarar telafi fonu) koymalarıdır. İkinci yöntem olan zarar telafi fonu yöntemi uygulamada en çok karşılaşılan yöntem olup ileriki dönemlerde ilgili fonun sermayeye eklenmesi mümkündür. Sermaye artırımları aşamasında Rekabet Kuruluna ödenmesi gereken ve arttırılan sermayenin onbinde 4'ü oranındaki fon payının, ortaklar tarafından fonun oluşturulması aşamasında ödenmesi söz konusu değildir ancak bu fonun sermayeye eklenmesi durumunda ilgili fon payının ödenmesi gerekmektedir. İlgili tutarın şirket hesaplarına intikali sırasında, açıklama olarak "Tamamlama Akçesi" veya "Zarar Telafi Fonu" ibaresi yazılmalıdır. İlerleyen dönemlerde şirketin mali durumunun iyileşmesi ve zarar telafi fonunun işlevini yerine getirmesi durumunda zarar telafi fonunun ortaklara geri ödenmesi mümkündür. Gönderilecek miktar, fonun geldiği tarihteki kayıtlara alınan TL miktarından fazla olamayacaktır.